実際に起こった事例ですが、連結子会社との間で不透明な貸
し付けが行われているという情報が、監査役のもとへ寄せら
れ、調べてみると、関係者は問題がある一定の関係を築いて
いたことがわかりました。

事実を確認するため、当時の社外監査役は、内部監査部
門の担当者に調査を依頼しました。そして、関係者のメール
を調べてみると、旅費などを工面して裏金をつくっていたこ
とが判明します。
取締役会で監査役が、その概要を報告し、本格的な調査を求
めたため、取締役会は、これを受けて第三者委員会を設置し
ました。

第三者委員会の結論は、連結子会社で一部の役職員が書類の
偽造等による旅費の過剰計上で資金を引き出し、取引先の接
待などに使用していたこと、およびこの連結子会社で不正な
資金流用や利益相反に該当する取引があったことを公表しま
した。
監査役は、第三者委員会による調査の対象だったが、「社外
監査役の職責を果たすものであると評価できる」という報告
がなされています。

社外監査役はもう 一名いました。税務顧問だったこの社外監
査役は、当該企業と子会社の不適切な関係を事前に把握して
いたが、何もしなかったという。
第三者委員会は社外監査役として不適切であることを強調し、
「その適格性に疑念を抱かざるを得ない」としました。
当該企業の品質管理部長などを務めた常勤監査役も裏金の存
在を知っていたとされていましたが、会社側から「過渡的措
置だなど」として何もしなかったようです。これについて第
三者委員会は裏金づくりが ２年以上も是正されていないこ
とを指摘し、「監査役として善管注意義務違反が認められる」
という厳しい評価をしています。

日本企業によくみられる事象でしょうか。
このように問題点を指摘されても、まだ是正しないという旧
態依然の経営がかなりあると、私は推測しています。

さらに問題なのは、この監査役が辞任に追い込まれたという
ことです。
経営者は、監査役としての報酬について、減額要求していま
すが、監査役は、混乱を避けるため減額を認めましたが、監
査役会での決定事項に代表取締役が介入するのはガバナンス
上問題があると指摘しています。

さらに不祥事の調査をしていく中で、経営者がガバナンス強
化を理由に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への
機関設計の変更を進めていることで、移行後は自分が選任さ
れないことを知ったようです。
監査役は独任制で １人でも調査することができますが、それ
を防ごうとする目的で監査等委員会設置会社に移行するとい
う「ガバナンスを弱体化させる方向」へ機能させようとする
意図がありそうです。

日本の経営者は自己保身のためなら、悪知恵を働かせるとい
う典型的な事例でしょうか。
ガバナンス強化といいながら、ガバナンスを骨抜きにするよ
うなことをおこないますから、わが国の企業経営が進化しな
い理由は、このような法的な根拠を背景にガバンスを劣化さ
せようとする経営者がいることです。

それでも業績を伸ばしていますが、私が在籍していれば、間
違いなく退社する企業でしょうか。
なかなかやっかいです。
有名な大手企業ではありませんから、前述した内容は、メデ
ィアで報道されましたが目立ちません。
監査役が本来の機能を発揮しているにもかかわらず、このよ
うな経営がまかり通るところに、日本企業の経営が劣化して
いく原因があるのではないでしょうか。