久保利英明さんは、私が株式公開を目指す企業に在籍してい
ときに知った弁護士ですが、日本におけるコーポレートガバ
ナンスに関する知識では、第一人者でしょうか。多くの著書
を読み、セミナーなどに参加して勉強させてもらいました。

問題の本質を明らかにするために、2023年8月8日財界ONL
INEを直接掲載します。

『最近のガバナンス論は形式論に陥っている
─　近年、コーポレートガバナンス（企業統治）の重要性が
叫ばれて久しいですが、日本企業のガバナンス改革の現状を
どのように見ていますか。

久保利　わたしは最近、江頭憲治郎・東京大学名誉教授が書
いた『続・会社法の基本問題』という本を読みました。
江頭さんは日本のコーポレートガバナンスはおかしいと。そ
もそも株主利益のための経営者監督がコーポレートガバナン
スであることを考えず、「会社の機関」一般をコーポレート
ガバナンスと呼ぶのは誤りなのではないかと。そういう仕組
みにばかり関心があって、本質的な議論が欠けているのでは
ないかと言っています。

わたしはこの本を読んで、なるほどなと思っていて、近年、
東京証券取引所や経済産業省がやたらとガイドラインをつく
っていますが、そもそもの出発点が間違っていると思います。
彼らは良いコーポレートガバナンスとは「起業家精神を発揮
して、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図
ること……」なんて言うんだけれども、そんなのは結局、ト
ップがどう動くかということになってくるので、トップを監
督することが一番大事なのに、その視点が抜けています。

─　原点が抜けている。

久保利　ええ。何かガバナンスというと、社外取締役にお任
せのようになっていて、今は何人いるかとか、女性や外国人
がいるかなど、どんどん形式論に傾いている。
当然ですが、やはり、企業は何のためにあるかという大義名
分やサステナビリティー（持続可能性）を考えて、我が社の
パーパス（存在意義）は何なのか。そして、それに反してい
ないかということを経営者に考えさせ、規律づけることが大
事なのです。最近のガバナンス論は何だか形式論になってい
ることに疑問を感じます』

今の時点ですが、久保利さんのレベルでこのような認識です
から、現場（経営）のレベルがいかなるものかは、明らかで
はないでしょうか。
私のような素人ですら理解できるのですから、自分の頭で考
え、新たな枠組みを自社で構築するしかないのです。国や東
証は、経営者サイドに抜け道となる指針しかおかないもので
す。それぞれの立場があるからでしょう。
しかし、企業の継続的な成長を図れるのは経営者だけです。
経営者がなにを考え、どのような仕組みを導入するかが問わ
れています。さらに、その仕組みは自らの首が飛ぶという仕
組みでなければなりません。そこに人間として確固たる姿勢
が問われるのではないでしょうか。

簡単なことなのですが、保身は、物事をむずかしくしていく
のかもわかりません。