日本の取締役会では活発な議論などおこなわれていないでし
ょう。理由は、経営に問題などないことが前提になっている
からです。また、多くの取締役は、代表権をもつ経営者から
指名されているからです。

私も多くはありませんが、取締役会に同席していましたが、
なんら議論がないことも多かったでしょうか。なにかあって
も代表取締役の一言で議論は終了です。そもそも取締役会で
多くの時間をかけて議論するような段取りはされていません。
そこには会社法が取締役会で取締役に一任することが認めれ
ていない項目が決まっており、それ以外は、取締役が意思決
定することになります。

取締役会決議事項
一　重要な財産の処分及び譲受け
二　多額の借財
三　支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
四　支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
五　第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き
受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める
事項
六　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確
保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社
及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するた
めに必要なものとして法務省令で定める体制の整備
七　第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく
第四百二十三条第一項の責任の免除

その中で六は、「取締役は、会社法その他の法令、定款及び
社会規範を遵守した行動をとることとし、法令遵守をあらゆ
る企業活動の前提とすることを徹底する」、また、「企業理
念」、「経営方針」及び「行動規範」を踏まえ、率先して当
社の社会的責任を全うすべく、適正な職務執行にあたる、と
されています。しかし現実の取締役会で、この点について深
く議論はされることはないでしょう。
理由は、取締役会が形式主義だからです。

本来、経営内部の問題は、監査役会、内部監査室、会計監査
人と三葉監査で対応していくことになります。そこで議論さ
れた問題が取締役会へ上がっていくのならまだしも、そのよ
うな体制が形骸化している企業では、毎回平穏無事な取締役
会が続くのでしょう。私の推測ですが、まずもって三葉監査
で対応している企業がどれだけあるのか、ソニーのように内
部監査機能が健全に発揮されていなければ、問題すら上がっ
ていないのではないでしょうか。

今日、流行のようですが、タレントやフリーアナウンサーな
どを社外取締役に就任させていますが、取締役をけん制する
だけの専門的な知識を有して、厳しい意見を述べることがで
きるのでしょうか。むしろ企業は、その宣伝効果でも期待し
ているように思うのは、私だけでしょうか。
今だ、経営のガバナンスがこの程度ですから、わが国の企業
の未来が怪しくなってくきます。すべての企業とはいいませ
んが、この時代だからこそ、実質的にガバナンスを機能させ
る仕組みについて経営者がいかに考え、実行しているか、と
いう視点でステークホルダーは経営者をみておかなければな
りません。取締役会の改革といえでも経営者の姿勢がすべて
です。

【参考】

資料：日本経済新聞社

資料：ＲＳＭ汐留パートナーズ
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